Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – kiedy się opłaca, jak przeprowadzić i ile kosztuje

Trzy drogi przejścia z JDG do spółki z o.o.

Najbezpieczniejsza pod względem ciągłości jest droga ustawowa, ale bywa dłuższa i droższa. Aport i ZCP są elastyczniejsze, lecz wymagają samodzielnego przeniesienia umów i mogą wiązać się z innymi skutkami podatkowymi.

Kiedy przekształcenie się opłaca

Najczęstsze powody przejścia na spółkę z o.o. to:

• Ograniczenie odpowiedzialności – wspólnik nie odpowiada majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki.
• Optymalizacja obciążeń – przy wyższych dochodach spółka bywa korzystniejsza, m.in. dzięki estońskiemu CIT i innym zasadom składki zdrowotnej .
• Wejście wspólnika lub inwestora – łatwiej pozyskać kapitał, o czym piszemy w artykule Jak wprowadzić wspólnika do spółki z o.o. .
• Wiarygodność i skalowanie – spółka bywa lepiej postrzegana przez kontrahentów i instytucje finansujące.

Jak wygląda przekształcenie ustawowe krok po kroku

1. 1

   Plan przekształcenia

   Sporządzenie planu przekształcenia wraz z wyceną majątku i jego zbadanie przez biegłego rewidenta.

2. 2

   Oświadczenie i organy spółki

   Oświadczenie o przekształceniu i powołanie organów spółki.

3. 3

   Umowa spółki

   Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.

4. 4

   Rejestracja w KRS

   Wpis spółki przekształconej do KRS i wykreślenie działalności z CEIDG.

Cały proces trwa zwykle od kilku tygodni do kilku miesięcy, w zależności od tempa pracy biegłego i sądu rejestrowego.

Koszty i podatki

Na koszty składają się m.in. taksa notarialna, wynagrodzenie biegłego rewidenta, opłaty sądowe (KRS) oraz PCC od kapitału zakładowego. Przy przekształceniu ustawowym oraz przy przeniesieniu przedsiębiorstwa/ZCP transakcja bywa neutralna w VAT, a samo przekształcenie ustawowe co do zasady nie generuje PIT. Skutki zależą jednak od wybranej drogi i szczegółów majątku – dlatego warto zaplanować je z wyprzedzeniem w ramach doradztwa podatkowego .

Sukcesja – co przechodzi na spółkę

Przy przekształceniu ustawowym spółka wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy, co ułatwia zachowanie ciągłości umów i rozliczeń. Przy aporcie i ZCP część umów oraz zezwoleń trzeba przenosić osobno – zwłaszcza koncesje i umowy z klauzulami o zmianie strony wymagają uwagi.

Gotowa spółka jako alternatywa

Jeśli zależy Ci na czasie, alternatywą bywa gotowa spółka – zarejestrowany podmiot, do którego przenosisz działalność. Zaletę szybkości i pułapki tego rozwiązania opisujemy w artykule Gotowa spółka – szybki start biznesu . Chcesz porównać przekształcenie z zakupem gotowej spółki dla swojego przypadku? Pomożemy dobrać wariant.